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ソフトウェアM&A.jp は、IT業界・ソフトウェア業界・インターネット業界の友好的M&A・事業承継・サイト売買・ソフト売買・アプリ売買の総合マーケットプレイスです。 - 2017/06/22

【か】行 – M&A用語集

会社分割

M&A 手法の内、株式対価による取引手法のひとつ。対象会社を複数の法人に分割し、それぞれの法人格に組織・事業・資産を譲渡する手法。この内、分割に際して新たに会社を設立しその会社に事業の一部または全部を引き継がせる手法を「新設分割」、既存の他の会社に分割する会社の事業の一つまたは複数を引き継がせる手法を「吸収分割」と言う。

合併

M&A 手法の内、株式対価による取引手法のひとつ。2つ以上の会社を契約により合体させてひとつの会社にする手法。この内、複数の企業が解散し新たに会社を設立ケースを「新設合併」、合併する二つの会社の一方が解散してその資産や負債・人材・技術などの経営資源をもう一方の存続会社が吸収し引き継ぐケースを「吸収合併」と言う。

株価収益率(PER)

PER とも言われる。株価の状況を判断する指標のひとつで、株価収益率を意味する。株価を一株当たり当期純利益で除した値。同じように重要視される指標として PBR が挙げられる。

株価純資産倍率(PBR)

PBR とも言われる。企業の資産面から株価の状態を判断する指標のひとつで、株価純資産倍率を意味する。株価を一株あたり純資産額 で除した値。同じように重要視される指標として PER が挙げられる。

株式移転

M&A 手法の内、株式対価による取引手法のひとつ。共同持株会社を設立して、経営統合を行うような場合に活用されることが多い。複数の統合対象会社の株を新設会社の株と交換することで、統合対象会社を新設会社(共同持株会社)の100%子会社にすることができる。

株式公開(IPO)

IPO とも言われる。未上場会社の株式を証券市場(株式市場)において売買可能にすること。

株式交換

M&A 手法の内、株式対価による取引手法のひとつ。グループ内再編の際に、親会社が子会社への支配力を高める目的で活用されることが多い。親会社の株式と子会社の少数株主が保有している株式を交換することで、子会社を100%子会社にすることができる。

株式譲渡

M&A 手法の内、現金対価による取引手法のひとつ。自社株を売却することで議決権を譲渡し、会社の支配権を取得させる手法。中小企業の M&A においては、事業譲渡と共に最も多く利用される。

環境デューデリジェンス

デューデリジェンス(買収監査)のひとつ。対象会社の工場などに環境汚染などの問題点がないかどうか調査する。一般に、環境コンサルタントなどが担当する。

企業価値評価(バリュエーション)

対象企業の買収価額を決定するために、対象企業の価値を評価すること。具体的な評価手法として、インカム・アプローチ(DCF法等)、マーケット・アプローチ(類似上場会社法等)、コスト・アプローチ・ネットアセット・アプローチ(時価純資産法等)などが挙げられる。

基本合意契約書(MOU)

MOU とも言われる。M&A交渉において、双方の意思が少なくとも重要な点において一致したことを表明するために締結する契約書。買収方法、買収価額のレンジ、交渉期間、独占交渉権の有無、デューデリジェンスの時期や方法、費用負担、最終契約締結時期などを定める。万が一、破断になった場合に備え損害賠償条項を盛り込む場合もある。買収候補企業が上場企業の場合には、適時開示を避けるために本契約を締結しないケースもある。

機密保持契約書(CA/NDA)

秘密保持契約書(CA/NDA)とも言われる。売り手、買い手、仲介者等の間で、重要な情報を第三者に漏洩させないために締結する。

吸収分割

会社分割による手法のひとつ。会社分割により対象会社を複数の法人に分割し、既存の他の会社に対して、分割した会社の事業の一つまたは複数を引き継がせる手法を言う。

公開買付(TOB)

TOB とも言われる。金融商品取引法で定められている株の買収手続きのことで、発行済み株式の3分の1を超える株式を売買する際に必要とされる。株式買収の意思と条件を公表し、一定の買付期間を設けた上で、一般の投資家から株の買付を行う。

コスト・アプローチ(ネットアセット・アプローチ)

バリュエーション(企業価値評価、事業価値評価)手法のひとつで、対象会社が持っている資産や負債から価値を評価する手法。具体的な手法として、時価純資産法などが挙げられる。売上債権、棚卸資産、固定資産、有価証券(デリバティブを含む金融商品)、引当金などに留意する。

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